4月30日　会社法　取締役会　行訴復習　処分　処分性

こんばんは。4月30日、ついに4月も最終日ですね。64歳の嘱託社員として働きながら、行政書士試験合格を目指して突っ走っていますが、カレンダーをめくるたびに「もう時間がない！」と焦る気持ちが募ります。これだけ必死に机に向かっているつもりでも、ふとした瞬間に頭の中が空っぽになっているような不安に襲われることもあります。目標としている「6月までに全科目の一通り復習を終える」というペース、なかなか厳しい状況ではありますが、泣き言を言っていても始まりません。一歩ずつ、確実に進んでいくしかありませんね。

会社法の難所、取締役会の役割を整理

今日はまず、会社法の残っている部分を追いかけました。商法・会社法はまだ半分ほどといったところですが、特に取締役と会社の関係については整理が必要です。取締役には、会社を裏切らないための義務が課されています。

競業取引の制限：取締役が自己または第三者のために、会社の事業の部類に属する取引をしようとするときは、取締役会での承認が必須です。当たり前といえば当たり前ですが、会社の利益を守るための鉄則ですね。
利益相反取引の制限：会社と取締役の利益がぶつかるような取引も、しっかりチェックが入ります。
報酬について：取締役の報酬は、定款に定めがない場合は株主総会の決議で決めます。ここは大切なポイントです。
差し止め請求：取締役が暴走して会社にダメージを与えそうなとき、株主は「その行為をやめてくれ」と請求することができます。特に監査役設置会社などでは、「回復することができない損害」が生じる恐れがある場合に認められます。

そして、取締役会の専決事項。代表取締役に任せきりにできない「重要なこと」が7つあります。重要な財産の処分や多額の借財、支配人の選任、支店の設置、社債の募集、内部統制システムの構築、そして責任の免除。講師の方が面白い語呂合わせを教えてくれましたが、自分なりのイメージでしっかり焼き付けておこうと思います。

株主総会と取締役会の「違い」に着目

勉強を進める中で感じたのは、株主総会と取締役会を比較して覚えることの重要性です。例えば、招集通知の期間。株主総会は原則2週間前ですが、取締役会は原則1週間前です。外部の人（株主）を呼ぶには時間がかかるけれど、内部の役員同士なら1週間あれば集まれる、というロケーションの違いを意識すると納得がいきます。

また、招集手続きの省略についても、株主総会では株主「全員」の同意が必要ですが、取締役会でも取締役「全員」の同意が必要です。さらに「特別利害関係人」の扱いには大きな違いがあります。株主総会では原則として決議に参加できますが、取締役会では原則として参加できません。このあたりの「似ているけれど決定的に違う点」を維持できるようにしたいです。