4月25日　会社法　株主総会最後　取締役のさわり

皆さん、お疲れ様です。64歳の嘱託社員、行政書士試験合格を目指して一歩ずつ歩んでいる受験生です。4月25日の学習記録をまとめました。

会社法という大きな山、株主総会の完結と取締役への一歩

今日は商法・会社法の分野で、株主総会の後半から取締役の入り口までを学習しました。会社法は独特の言い回しや細かい数字が多くて大変ですが、一つひとつの制度の「なぜ？」を考えると、少しずつ霧が晴れてくるような気がします。

株主総会決議の「瑕疵」を整理する

今日のメインテーマは、株主総会の決議に問題があった場合の争い方、いわゆる「瑕疵（かし）」に関する訴えです。ここを正確に把握することが、得点アップの鍵だと感じました。

決議取消しの訴え：招集手続きや決議方法が法令・定款に違反している場合。

無効確認の訴え：決議の内容そのものが法令に違反している場合。

決議不存在の確認：そもそも決議があったとは言えないような重大な不備がある場合。

特に混乱しやすいのが「法律違反」と「定款違反」の区別です。決議内容が法律に違反すれば「無効」ですが、手続きが法律に違反する場合は「取消し」になる。この絶妙な違いをしっかり脳に刻まないといけませんね。

「3ヶ月」という特例と、裁判所の大きなパワー

また、提訴期間についても発見がありました。会社法では「6ヶ月」という期間が一般的ですが、この取消しの訴えに関しては「3ヶ月」という短い期間が設定されています。これは特例中の特例として、確実に覚えたいポイントです。
さらに驚いたのは、裁判所の「裁量棄却」です。たとえ取り消し事由があっても、それが重大でなく、決議に影響しないと裁判所が判断すれば、訴えを退けることができる。これは「会社の運営を滞らせない」という立法の意図、つまり会社の便宜を考えた現実的なルールなんだなと納得しました。

取締役の役割と欠格事由の変化

学習は取締役の項目にも入りました。取締役会があるかないかで、その権限や執行能力がガラリと変わる点は、今日の最重要項目です。
興味深かったのは取締役の「欠格事由（なれない理由）」です。時代の流れですね。以前は成年被後見人や被保佐人は一律に排除されていましたが、今はその制約をなくす方向に法改正されています。権利を不当に制限しないという、今の社会の考え方が法律にも反映されていることを学びました。
また、公開会社では「取締役を株主に限定すること」はできないというルールも、所有と経営の分離という観点から見れば納得のいく話ですね。

仕事との両立は体力的にも楽ではありませんが、こうして法律の背景にある「理屈」が分かってくると、少しずつ楽しくなってきます。明日もまた、前を向いて頑張りましょう！